Uma incorporadora analisa um terreno próximo a uma região costeira. A matrícula está em nome do vendedor, as certidões não apresentam restrições relevantes e o estudo de massa indica capacidade construtiva compatível com o empreendimento.
O preço é definido com base na área total registrada. A proposta considera que o comprador receberá o domínio pleno de todo o terreno.
Durante a preparação dos documentos para a escritura, aparece um número de RIP. A consulta revela que uma parcela do imóvel está cadastrada na Secretaria do Patrimônio da União, o responsável registrado é um proprietário anterior e a área informada pela SPU não coincide com o memorial descritivo usado pela equipe de engenharia.
A operação já passou por uma due diligence imobiliária. O diagnóstico, porém, foi construído com critérios próprios de um imóvel integralmente particular.
Terrenos de marinha exigem uma análise diferente porque matrícula, cadastro federal, situação física e regime de utilização podem descrever posições jurídicas distintas sobre a mesma área. Antes de aprovar a aquisição, é preciso identificar o que está sendo comprado, qual parcela pertence à União, qual direito o vendedor pode transferir e quais procedimentos administrativos interferem no cronograma do projeto.
Por que a matrícula não encerra a due diligence de terrenos de marinha?
A matrícula continua sendo o documento central da análise imobiliária. Ela permite verificar titularidade, descrição territorial, ônus, averbações, indisponibilidades e cadeia registral.
Nos terrenos de marinha, sua força precisa ser examinada junto ao domínio constitucional da União.
A Súmula 496 do Superior Tribunal de Justiça estabelece que os registros particulares de imóveis efetivamente situados em terrenos de marinha não são oponíveis à União. Sua aplicação, contudo, pressupõe a adequada caracterização da área federal, não sendo o RIP, uma cobrança patrimonial ou uma referência genérica suficientes, isoladamente, para demonstrar que determinado polígono integra terreno de marinha.
A matrícula pode indicar propriedade plena sobre uma área que, no cadastro patrimonial, aparece total ou parcialmente submetida à União. Também pode não trazer qualquer referência à SPU, mesmo diante de indícios de interferência federal.
Uma due diligence convencional tende a perguntar se o vendedor é o proprietário registrado e se existem restrições capazes de impedir a transferência.
A due diligence de terrenos de marinha precisa acrescentar outra pergunta: o direito descrito na matrícula corresponde ao domínio que pode ser juridicamente oposto à União?
Essa diferença altera toda a leitura da aquisição.
A área negociada pode reunir terreno particular e terreno da União
O Decreto Lei nº 9.760, de 1946, define os terrenos de marinha como faixas de 33 metros medidas horizontalmente para a parte da terra, a partir da posição da Linha do Preamar Médio de 1831. A definição alcança a costa marítima, as margens de rios e lagoas influenciadas pelas marés e o contorno de ilhas situadas nessas zonas.
Uma única matrícula pode conter uma porção alodial, de domínio particular, e outra submetida ao regime dos terrenos de marinha.
Também podem existir terrenos acrescidos de marinha, compreendidos como aqueles formados natural ou artificialmente para o lado do mar, dos rios ou das lagoas, em seguimento aos terrenos de marinha, conforme o art. 3º do Decreto-Lei nº 9.760/1946. A SPU esclarece que essas áreas também integram o patrimônio da União.
Para uma incorporadora, a interferência parcial não representa uma observação secundária do parecer jurídico.
É preciso localizar essa parcela dentro do projeto. A faixa federal pode atingir o acesso, a área de lazer, parte da torre, vagas de garagem, estruturas de apoio, áreas técnicas ou espaços destinados a futuras unidades.
Quando a equipe jurídica trabalha com a matrícula e a engenharia utiliza uma planta sem sobreposição da área da União, o empreendimento pode ser avaliado sobre uma base territorial que não corresponde à realidade patrimonial.
A due diligence precisa descobrir qual direito está sendo adquirido
A expressão “compra do imóvel” pode esconder operações juridicamente diferentes.
Em um terreno particular, a transação costuma envolver a transferência da propriedade plena.
Em uma área aforada, o particular possui o domínio útil, enquanto a União conserva o domínio direto.
Na inscrição de ocupação, o particular possui uma posição administrativa precária, resolúvel a qualquer tempo e sem natureza de direito real, embora passível de transferência cadastral nos casos e condições admitidos pela legislação patrimonial.
A diferença interfere na avaliação do ativo, na capacidade de transferência, nas receitas patrimoniais incidentes e no grau de estabilidade da posição ocupada pelo vendedor.
O RIP também não responde a essa pergunta. Segundo o glossário oficial da SPU, o Registro Imobiliário Patrimonial é o código de identificação do imóvel dentro dos cadastros do órgão. Ele identifica o registro administrativo, mas não substitui a análise do regime de utilização, dos documentos de origem ou da cadeia cadastral.
Uma due diligence de terrenos de marinha deve esclarecer se o vendedor transfere domínio pleno particular, domínio útil, direitos de ocupação ou uma posição cuja regularização ainda depende de decisão administrativa.
Sem essa definição, o preço pode ter sido calculado para um ativo diferente daquele que será recebido.
O cadastro da SPU precisa ser comparado com o registro de imóveis
O cadastro patrimonial da SPU e o registro imobiliário devem ser tecnicamente reconciliados, de modo que seja possível identificar quais áreas, utilizações, regimes e titulares cadastrais correspondem ao objeto efetivamente negociado.
Na prática, essa correspondência nem sempre existe.
O RIP pode estar em nome de um proprietário anterior. A matrícula pode ter sido desmembrada sem atualização equivalente perante a SPU. Uma incorporação de áreas pode ter ocorrido apenas no cartório. Também pode existir um cadastro federal abrangendo área superior ou inferior à parcela oferecida ao comprador.
A página oficial da SPU sobre transferência orienta que o interessado confira se o proprietário do imóvel é a pessoa cadastrada no órgão. Quando os nomes não coincidem, a cadeia deve ser regularizada antes da transferência.
A comparação deve alcançar o nome do responsável, o número do RIP, a localização, a área, a fração transferida, o regime jurídico e o histórico das operações anteriores.
Uma certidão negativa emitida para determinado RIP não protege a aquisição quando esse registro não corresponde integralmente ao terreno negociado.
A mesma cautela se aplica quando o vendedor possui várias matrículas vinculadas a um único cadastro patrimonial ou quando a matrícula atual se originou de sucessivos desmembramentos que não foram reproduzidos na base da União.
A Linha do Preamar Médio de 1831 muda a lógica da análise territorial
A due diligence imobiliária costuma examinar a área registrada, a área levantada e a ocupação física encontrada no local.
Nos terrenos de marinha, existe uma quarta referência: a posição histórica da Linha do Preamar Médio de 1831.
A demarcação dessa linha é realizada pela SPU em procedimento administrativo, com utilização de plantas, mapas, documentos históricos, dados sobre ondas e informações de marés. A própria SPU define a demarcação como procedimento declaratório de propriedade.
Por isso, medir a distância atual entre o terreno e a água não oferece conclusão segura.
A configuração da costa pode ter sofrido erosões, aterros e outras alterações. Uma área localizada longe da praia contemporânea pode estar alcançada por terrenos de marinha ou acrescidos. Imóveis próximos a rios, lagoas e canais sujeitos à influência das marés também exigem investigação.
No livro Descomplicando Terrenos de Marinha, o Dr. Nabih Chraim explica que há trechos demarcados e homologados, trechos demarcados que aguardam homologação e áreas em que o procedimento ainda não foi concluído. A combinação entre extensão territorial, escassez documental e volume de processos administrativos interfere no tempo necessário para obter respostas conclusivas.
A due diligence precisa identificar o estágio aplicável ao trecho analisado. Uma planta informal da região ou a situação do imóvel vizinho não substitui a leitura do processo demarcatório.
A Declaração de Domínio deve examinar a área correta
Quando existe dúvida sobre a titularidade federal, a SPU disponibiliza o serviço de Declaração de Domínio de Imóvel da União.
O pedido depende de documentação capaz de identificar a área pesquisada. Planta, memorial descritivo, matrícula e elementos de localização precisam permitir que o órgão reconheça qual polígono será examinado.
Esse cuidado é decisivo em operações empresariais.
Solicitar a declaração apenas com o endereço pode produzir uma resposta incapaz de resolver a interferência exata sobre uma gleba extensa, uma fração desmembrada ou um imóvel formado por várias matrículas.
A equipe deve confirmar se a área analisada pela SPU corresponde ao polígono usado no estudo de massa, no contrato, na avaliação financeira e no levantamento topográfico.
Caso a declaração aponte interferência parcial, a due diligence ainda precisará localizar essa porção e medir seu impacto sobre o projeto.
A natureza declaratória atribuída ao procedimento não elimina a necessidade de posicionamento técnico da linha, observância do contraditório, análise das impugnações e identificação precisa do imóvel efetivamente alcançado.
A cadeia registral e a cadeia administrativa podem contar histórias diferentes
Em imóveis particulares, a reconstrução da cadeia dominial costuma se concentrar em escrituras, registros, transmissões anteriores e eventuais vícios do título.
Nos terrenos de marinha, a investigação precisa percorrer também a cadeia mantida pela SPU.
Uma transferência pode ter sido registrada no cartório sem atualização no cadastro federal. O comprador seguinte pode ter repetido o mesmo procedimento. Anos depois, a matrícula apresenta o titular recente, enquanto a União mantém o nome de uma pessoa que participou de uma operação muito anterior.
Regularizar essa sequência pode exigir escrituras, contratos, formais de partilha, certidões, comprovantes de operações e documentos que expliquem cada mudança.
A natureza e a data dos títulos também podem alterar o procedimento aplicável. A própria cartilha de transferência da SPU estabelece tratamentos distintos conforme o regime, o tipo de documento e o período em que a transação ocorreu.
Esse trabalho não deve ser deixado para depois da aquisição.
Se a cadeia cadastral estiver incompleta, a incorporadora poderá receber uma matrícula registrada em seu nome sem conseguir concluir a atualização perante a União dentro do prazo planejado.
As certidões da SPU têm uma função própria na investigação
As certidões do registro imobiliário e dos vendedores continuam necessárias, mas não abrangem toda a exposição patrimonial ligada ao imóvel federal.
A SPU oferece certidão negativa de débitos patrimoniais do imóvel e do responsável, certidão de situação de ocupação ou aforamento e certidão de inteiro teor. Esses documentos podem ser emitidos a partir do RIP, do CPF, do CNPJ ou do nome do responsável.
A certidão de situação ajuda a identificar o regime administrativo.
A certidão de débitos informa a existência de obrigações patrimoniais associadas ao imóvel ou ao responsável consultado.
A certidão de inteiro teor pode revelar dados necessários para reconstruir o histórico cadastral.
O acesso ao processo administrativo também pode ser necessário quando as certidões não explicam a origem do cadastro, a descrição territorial ou as decisões que levaram ao enquadramento da área. A SPU mantém serviço específico para obtenção de acesso ou cópia dos processos relacionados a imóveis da União.
Uma due diligence consistente não se limita a reunir certidões válidas. Ela precisa interpretar o que cada documento cobre e quais questões permanecem sem resposta.
Foro, taxa de ocupação e laudêmio precisam entrar no modelo financeiro
Terrenos de marinha podem gerar receitas patrimoniais que não aparecem na análise de um terreno particular.
Conforme o regime, o responsável pode estar sujeito ao pagamento anual de foro ou taxa de ocupação. A transferência onerosa também pode exigir laudêmio e emissão da Certidão de Autorização para Transferência, a CAT.
Essas obrigações precisam ser avaliadas antes da definição do preço.
O cálculo econômico deve considerar eventuais débitos, valores anuais, custo da transferência, divergências de avaliação e despesas de regularização.
Também é necessário identificar quem assumirá cada obrigação no contrato e quais documentos serão exigidos como condição para o fechamento.
A SPU orienta que as transações onerosas passem pelo cálculo do laudêmio, emissão da CAT, registro no cartório e posterior alteração do responsável no cadastro federal. O órgão também prevê prazo para comunicação da transferência e possibilidade de multa em caso de descumprimento.
Quando essas etapas entram no cronograma apenas na semana da escritura, a operação fica exposta a atrasos, custos não provisionados e discussões entre comprador e vendedor.
A viabilidade urbanística não resolve a situação patrimonial
O município pode informar que o terreno admite determinado uso, altura, índice construtivo ou número de unidades.
Essa aprovação não confirma quem possui o domínio da área, qual regime incide perante a União ou se o cadastro federal permite a transferência pretendida.
A regularidade urbanística e a regularidade patrimonial respondem a perguntas diferentes.
Uma gleba pode suportar o projeto sob a ótica do plano diretor e ainda depender de atualização cadastral, aforamento, inscrição, transferência ou esclarecimento sobre a interferência da União.
A SPU informa que terrenos de marinha podem ser utilizados por particulares, comércios e indústrias, mas essa utilização está submetida ao regime patrimonial e às respectivas obrigações.
Por isso, o estudo jurídico, a engenharia, o setor comercial e a modelagem financeira precisam trabalhar sobre os mesmos dados territoriais.
O livro Descomplicando Terrenos de Marinha trata essa análise como uma decisão jurídica e comercial. Em hipóteses de regularização e aforamento, o planejamento deve envolver os profissionais jurídicos, engenheiros e a equipe responsável pela estratégia econômica da operação.
O risco administrativo precisa ser traduzido em impacto empresarial
Um parecer que registra “pendência perante a SPU” ainda não oferece informação suficiente para a tomada de decisão.
A incorporadora precisa saber qual providência será necessária, quais documentos faltam, se o vendedor consegue conduzir a regularização, qual prazo pode afetar o fechamento e qual etapa do empreendimento ficará condicionada à resposta administrativa.
A análise também deve indicar se o risco alcança toda a área ou apenas uma parcela, se existe alternativa de reconfiguração do projeto e se o custo pode ser refletido no preço.
Considere uma gleba destinada a empreendimento residencial. A interferência federal atinge uma faixa usada como único acesso ao terreno. Embora represente uma parcela pequena da área total, sua posição compromete a operação inteira.
Em outra situação, a parcela da União está localizada em área que poderia ser excluída do projeto sem perda relevante de potencial construtivo.
Os dois imóveis apresentam interferência de terreno de marinha. O risco econômico, porém, é completamente diferente.
A due diligence precisa chegar a esse nível de conclusão.
O relatório deve responder se a operação pode prosseguir
Uma due diligence de terrenos de marinha não deve terminar com uma descrição extensa da legislação.
O relatório precisa identificar a área analisada, o direito do vendedor, o regime perante a União, a correspondência entre matrícula e RIP, a situação da cadeia cadastral, os débitos, os procedimentos pendentes e a repercussão sobre o negócio.
Também deve indicar quais providências precisam ocorrer antes da assinatura, quais podem ser tratadas como condições contratuais e quais riscos permanecerão com o comprador.
A conclusão pode recomendar a continuidade da operação, a renegociação do preço, a retenção de parte do pagamento, a exigência de regularização prévia, a alteração do projeto ou a desistência da aquisição.
Sem essa tradução, a empresa recebe informação jurídica, mas continua sem critério para decidir.
Quando a aquisição deve ser suspensa para aprofundamento?
A operação merece ser interrompida quando matrícula e cadastro da SPU não descrevem a mesma área, quando o responsável federal não corresponde ao vendedor ou quando não está claro se a transferência envolve domínio útil, ocupação ou propriedade particular.
A mesma cautela se aplica diante de interferência parcial não localizada, demarcação sem documentação acessível, cadeia cadastral incompleta, débitos não explicados ou ausência de documentos necessários para emissão da CAT.
Outro sinal aparece quando o vendedor afirma que o terreno é particular, mas apresenta comprovantes de foro, taxa de ocupação ou laudêmio.
Essas inconsistências não significam que a aquisição seja inviável. Elas demonstram que o objeto jurídico ainda não foi suficientemente identificado.
Assinar o contrato nessa etapa transfere ao comprador um risco cujo custo e duração ainda não foram medidos.
Por que a experiência perante a SPU muda o diagnóstico?
A legislação patrimonial define os direitos e procedimentos, mas a condução de um caso também depende da qualidade documental, da leitura do cadastro e da identificação do pedido administrativo adequado.
Ao assumir a Superintendência do Patrimônio da União em Santa Catarina, o Dr. Nabih Chraim passou a acompanhar diretamente a aplicação prática do regime jurídico e administrativo dos bens imóveis da União, cuja complexidade ultrapassa a análise exclusivamente imobiliária e registral. Essa experiência permitiu compreender a lógica administrativa usada na análise dos processos e os obstáculos enfrentados pelos particulares.
Esse conhecimento contribui para antecipar exigências, identificar falhas na cadeia, separar pendências cadastrais de questões dominiais e organizar a estratégia antes do protocolo.
Em junho de 2026, a OAB de Santa Catarina apresentou o Dr. Nabih como presidente da Comissão de Estudos sobre Terrenos de Marinha da OAB/SC, presidente do Instituto Brasileiro de Terrenos de Marinha e consultor especial da Comissão Nacional de Direito Imobiliário do Conselho Federal da OAB.
Due diligence de terrenos de marinha começa antes da proposta vinculante
A investigação deve ser iniciada quando a empresa ainda possui liberdade para negociar preço, prazo e condições.
Nesse momento, a identificação de uma pendência pode ser tratada por ajuste contratual, obrigação do vendedor, retenção de pagamento ou reorganização do projeto.
Depois da aquisição, o comprador passa a depender de documentos antigos, processos administrativos e providências que nem sempre estavam sob seu controle.
O terreno permanece no patrimônio, o capital já foi comprometido e o cronograma empresarial continua avançando.
A diferença entre uma pendência administrável e um prejuízo relevante costuma estar no momento em que o diagnóstico foi realizado.
A due diligence de terrenos de marinha precisa confirmar que a empresa conhece a área, o direito adquirido, o histórico perante a União e o caminho administrativo necessário para utilizar o imóvel conforme o projeto aprovado internamente.
Sem essas respostas, a matrícula limpa pode transmitir uma segurança que a operação ainda não possui.
Perguntas frequentes
Quais documentos devem ser analisados em uma due diligence de terrenos de marinha?
A análise costuma envolver matrícula atualizada, títulos anteriores, certidão de origem, planta, memorial descritivo, levantamento topográfico, número do RIP, certidões da SPU, histórico financeiro, Declaração de Domínio, CAT e processos administrativos relacionados ao imóvel. A documentação necessária varia conforme a localização, o regime jurídico e a operação pretendida.
Ter RIP significa que o imóvel está regular?
Não. O RIP é o código de identificação do imóvel no cadastro da SPU. A due diligence ainda precisa verificar o regime de utilização, a área cadastrada, o responsável, os débitos, as transferências anteriores e a correspondência com a matrícula.
Uma matrícula sem referência à SPU elimina o risco?
Não. O STJ entende que registros particulares de imóveis situados em terrenos de marinha não são oponíveis à União. A matrícula deve ser confrontada com a localização da área, a demarcação e os registros patrimoniais federais.
É possível incorporar em terreno de marinha?
É juridicamente possível desenvolver empreendimentos em terrenos de marinha, mas a viabilidade depende do regime patrimonial, da regularidade do título, da correspondência entre matrícula e cadastro da SPU e da possibilidade de individualização dos direitos vinculados às futuras unidades. A inscrição de ocupação, por sua natureza precária, não deve ser equiparada ao aforamento para essa finalidade.
A Declaração de Domínio é suficiente para aprovar a compra?
Ela possui papel relevante, mas precisa corresponder exatamente à área negociada. Quando existe interferência parcial, divergência cadastral ou processo demarcatório complexo, outros documentos e análises podem ser necessários.
Quem deve participar da due diligence?
O caso pode exigir integração entre jurídico imobiliário, especialista em patrimônio da União, engenharia, topografia, área ambiental, equipe comercial e responsáveis pela modelagem financeira. A composição depende do imóvel e da finalidade da aquisição.
Sobre o autor
Nabih Henrique Chraim é advogado, com atuação especializada em Terrenos de Marinha e procedimentos administrativos perante a Secretaria do Patrimônio da União — SPU. É Presidente do Instituto Brasileiro de Terrenos de Marinha, Presidente da Comissão de Estudos sobre Terrenos de Marinha da OAB/SC e Presidente da Comissão de Terrenos de Marinha do Instituto dos Advogados de Santa Catarina — IASC. Também atua como Coordenador de Direito Imobiliário da ESA Nacional.
Foi Superintendente do Patrimônio da União em Santa Catarina — SPU/SC e Ouvidor Nacional dos Direitos Humanos em Brasília, tendo integrado órgãos de representação da alta gestão do Governo Federal junto a estruturas como Ministério da Justiça, Controladoria-Geral da União, Ministério da Economia e Ministério da Mulher, Família e Direitos Humanos. É autor da obra “Descomplicando Terrenos de Marinha: Guia Prático para Regularização Rápida e Eficaz” e palestrante em eventos jurídicos e institucionais voltados ao mercado imobiliário.
